歷經(jīng)兩個月停牌，近日深圳市聯(lián)建光電股份有限公司公告重大資產(chǎn)重組事項草案。聯(lián)建光電擬用8.6億元收購分時傳媒100%股權(quán)。本次并購以現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式進行，其中現(xiàn)金支付24，029萬元；發(fā)行股份支付61，971萬元，募集配套資金和購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格均為15.89元/股。值得注意的是，為提高本次交易完成后的整合績效，交易結(jié)構(gòu)進行了重大創(chuàng)新，募集的配套資金分別來源于聯(lián)建光電實際控制人劉虎軍和分時傳媒實際控制人何吉倫，共配套資金26，000萬元，用于支付交易對價中的現(xiàn)金部分以及本次交易的中介機構(gòu)費用和包括差旅費在內(nèi)的交易費用。

產(chǎn)業(yè)升級，打造“全國城市地標戶外LED廣告聯(lián)播網(wǎng)”

據(jù)資料顯示，分時傳媒是中國戶外廣告行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)之一，通過多年戶外廣告服務(wù)經(jīng)驗的積累，分時傳媒首創(chuàng)戶外廣告“分時”投放模式，并開發(fā)出先進的e-TSM戶外媒體資源管理系統(tǒng)。截至2013年10月31日，分時傳媒與全國范圍內(nèi)的10，126家區(qū)域性媒體主或媒體運營商合作，建立了覆蓋全國330個城市、擁有44，288個廣告資源的戶外廣告資源數(shù)據(jù)庫。分時傳媒依托于其特有的商業(yè)模式和數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，已為一汽-大眾、北京現(xiàn)代、瀘州老窖、微軟、聯(lián)想、康佳等國內(nèi)外100多個知名品牌廣告主提供戶外廣告發(fā)布解決方案，贏得國內(nèi)外一線品牌和4A廣告公司的廣泛認可。

本次交易完成后，聯(lián)建光電主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將從以LED生產(chǎn)制造為主轉(zhuǎn)為LED生產(chǎn)制造與戶外媒體運營并重，從而完成產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)由第二產(chǎn)業(yè)向第三產(chǎn)業(yè)延伸，達到用現(xiàn)代服務(wù)業(yè)提升制造業(yè)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的良好互動和協(xié)同。聯(lián)建光電董事長劉虎軍先生表示：“本次交易是我們實現(xiàn)長期發(fā)展規(guī)劃的重要舉措。目前LED顯示屏制造行業(yè)已進入整合期，行業(yè)內(nèi)的激烈競爭可能成為一種常態(tài)，行業(yè)利潤將非常有限，尋求新的業(yè)務(wù)增長點已經(jīng)成為公司發(fā)展過程中的必然選擇。聯(lián)建光電自2011年10月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市后，即開始考慮向下游戶外傳媒行業(yè)發(fā)展的可行性，在上市后兩年不斷嘗試的過程中，公司已經(jīng)為進入戶外傳媒行業(yè)制定了明確的發(fā)展規(guī)劃，并將打造“全國城市地標戶外LED廣告聯(lián)播網(wǎng)”作為公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略目標和主要方向。”

目前，聯(lián)建光電憑借自身內(nèi)生式發(fā)展，已經(jīng)完成了相關(guān)技術(shù)積累和戶外媒體網(wǎng)絡(luò)的初步建設(shè)，已有戶外廣告媒體已經(jīng)投入運營。在此基礎(chǔ)上，實現(xiàn)對分時傳媒的收購，是上市公司提升LED廣告媒體資源銷售能力的重要舉措，在公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程中具有重要的戰(zhàn)略意義。
業(yè)績承諾，大幅增厚聯(lián)建光電現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平

根據(jù)經(jīng)審計的2011年、2012年的財務(wù)數(shù)據(jù)我們看到，分時傳媒的營業(yè)收入分別相當于同期聯(lián)建光電營業(yè)收入的76.37%和73.14%，歸屬于母公司股東凈利潤分別相當于同期聯(lián)建光電歸屬于母公司股東凈利潤的126.04%和280.36%。本次收購完成后，聯(lián)建光電在業(yè)務(wù)規(guī)模將得到大幅提升，盈利能力顯著增強。

同時為保持和提高分時傳媒團隊的積極性和創(chuàng)造性，本次交易方案中，聯(lián)建光電制定了嚴格的業(yè)績對賭條款。分時傳媒方承諾5年合計5.5億元，其中2013年、2014年、2015年、2016年、2017年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣8，700萬元，10，000萬元，11，300萬元、12，200萬元，12，800萬元。如果實際利潤低于上述承諾利潤的，則交易對方將按照簽署的《盈利預測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定對上市公司進行補償。

強強聯(lián)合，共享協(xié)同效應(yīng)

聯(lián)建光電作為LED顯示屏制造商龍頭，在向下游擴張過程中，相比媒體主擁有天然的成本優(yōu)勢；同時，憑借對生產(chǎn)過程的嚴格管理，能夠確保穩(wěn)定可靠的供貨質(zhì)量，從而在未來實際運營過程中更好地降低因產(chǎn)品質(zhì)量缺陷和運營故障導致的廣告播放事故。談到此次并購，分時傳媒董事長何吉倫說到：“這正是分時傳媒成為國內(nèi)領(lǐng)先的戶外廣告服務(wù)提供商最看中的。”

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同時，聯(lián)建光電董事長劉虎軍也表示：“聯(lián)建光電全力打造的“全國城市地標戶外LED廣告聯(lián)播網(wǎng)”屬于重要的新興媒體，對廣告公司而言是不可多得的戰(zhàn)略資源；而廣告公司豐富的行業(yè)經(jīng)驗積累和強大的銷售能力，可以顯著推動上市公司的LED廣告銷售業(yè)務(wù)。”在此背景下，聯(lián)建光電與國內(nèi)領(lǐng)先的戶外廣告企業(yè)分時傳媒之間的結(jié)合順理成章?；诼?lián)建光電與分時傳媒的業(yè)務(wù)互補性，二者未來將在多方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

首先，聯(lián)建光電的現(xiàn)有LED戶外媒體資源將成為分時傳媒的自有媒體資源，從而提高分時傳媒對資源的掌控力。而分時傳媒廣泛的銷售渠道和客戶資源，將對聯(lián)動文化的LED媒體銷售起到積極的拉動作用，從而使聯(lián)動文化擁有的LED廣告終端的價值得到快速挖掘和提升。

其次，拓寬聯(lián)建光電的戶外媒體資源，進一步完善全國范圍內(nèi)的戶外廣告媒體布局，從而為客戶提供更好的綜合性廣告服務(wù)方案，提高市場競爭力。

再次，分時傳媒通過戶外廣告代理業(yè)務(wù)，與全國范圍內(nèi)的大量媒體主均建立了長期聯(lián)系和業(yè)務(wù)合作關(guān)系，能夠及時了解媒體主對建設(shè)LED顯示屏的需求信息，從而為聯(lián)建光電介紹潛在客戶或潛在業(yè)務(wù)合作伙伴，從而促進帶動聯(lián)建光電LED廣告屏的銷售和合作業(yè)務(wù)。

最后，分時傳媒在長期經(jīng)營中積累了豐富的戶外廣告選址和資源評價經(jīng)驗，其對戶外廣告媒體的選址定位和商業(yè)價值情況具備高度的敏感性。該種經(jīng)驗對聯(lián)動文化建設(shè)“全國城市地標戶外LED廣告聯(lián)播網(wǎng)”過程中涉及的新建廣告屏幕選址具備較強的參考意義，有利于在廣告屏布點方面實現(xiàn)聯(lián)動文化與分時傳媒的強強合作，進一步優(yōu)化LED屏幕布局，降低投資風險。

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